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高瓴案“細節中的魔鬼” 公告里故意少說這半句話

導讀:財聯社消息,很懂價值的高瓴,似乎更懂文字。昨晚,隆基綠能公告,因涉嫌違反限制性規定轉讓所持股票,公司股東高瓴被證監會立案調查。這份

高瓴案“細節中的魔鬼” 公告里故意少說這半句話

財聯社消息,很懂“價值”的高瓴,似乎更“懂”文字。

昨晚,隆基綠能公告,“因涉嫌違反限制性規定轉讓所持股票”,公司股東高瓴被證監會立案調查。

這份立案告知書是11月8日下發的,而在此前一天,有關高瓴借著轉融券未按規定披露其減持隆基綠能股票一事,就已在社交媒體傳得沸沸揚揚。

高瓴的“高級玩法”有媒體作了詳細拆解,但其中一處關鍵細節,可能也是最重要的本質問題,卻少有人觸及,這正是本文所要探討的。

事后回看,高瓴此番涉嫌違規的“行跡”,早在它3月21日的公告中便已可見端倪。

當時,隆基綠能發布了《關于股東參與轉融通證券出借業務暨權益變動的提示性公告》和《簡式權益變動報告書》,作為信息披露義務人,高瓴(HHLR管理有限公司旗下基金,文中簡稱高瓴)披露了其因轉融通出借,導致對隆基綠能持股比例由5.85%減少至5.00%。

公告提示:高瓴在該次變動后,不再是上市公司持股5%以上股東。

這句話的隱含意義是,此后高瓴的減持行為將不再受持股5%以上股東身份的束縛,甚至不需要再作專門公告。

而高瓴后面的確也是一步步如此操作的,至三季報,在通過轉融通方式出借的股票已全部到期歸還后,高瓴持股比例降至4.98%,也就是有0.87%的股份被它悄沒聲地減持掉了。

即使對應已嚴重縮水的隆基綠能的最新市值,高瓴這0.87%的減持套現也在15億元以上。

但事情果真如高瓴所說的那么簡單嗎?細看同類型的上市公司公告,高瓴當初少說了最關鍵的半句話:“所有權未發生轉移”。

也就是,轉融通方式出借的股票雖然出借期間不登記在它名下,但這部分股票的所有權沒有轉移,依然是屬于它的。

由此,上文公告中所謂高瓴“不再是上市公司持股5%以上股東”的說法,也就產生了歧義,極易導致混淆。

我們舉例來看看規范的信息披露是怎么說的。

以和隆基綠能在同一上市板塊的春秋航空9月6日披露的一份“股東持股情況公告”為例,關于其第一大股東春秋國旅的持股數,公告專門作了標注,說明春秋國旅通過轉融通合計出借公司股票20000股,該部分股份出借期間不登記在春秋國旅名下,但所有權未發生轉移,所以,春秋國旅實際持有的春秋航空股份數是要加上這出借的2萬股的。

類似春秋航空這樣的披露方式,在上市公司中可說是主流,基本上避免了混淆和誤導的可能。

再看一個與高瓴案相似度更高的案例:

今年的5月下旬、8月下旬,也是主板股票的新五豐披露了兩份“關于持股5%以上股東參與轉融通證券出借業務暨權益變動的提示性公告”,其中明確提到,公司主要股東之一的糧油集團通過轉融通累計出借公司股份2140萬股,雖然出借期間不登記在糧油集團名下,但所有權未發生轉移。

而且從最新公告情況看,糧油集團持股未動,也不存在悄悄減持的現象。

再看看規則是怎么定的。根據《上海證券交易所轉融通證券出借交易實施辦法(試行)(2023年修訂)》——

第五十條:出借人向借入人出借證券,享有到期收回出借證券、收取借券費用及收取相應權益補償的權利,其持有證券的持有期計算不因出借而受影響。

這就是說,出借股票的股東本來應該持有多久的,出借期依然算在其持有期以內。

此外,這一條中的權益補償,則指分紅送轉等,就是出借方在收回所借出股票的同時,也一并獲得相關股票在出借期間分紅送轉的對應權益的補償。

讓我們再回到高瓴案,就會發現其邏輯悖論:隆基綠能于6月13日分紅派息,是10派4元。

而高瓴當時已經因為借出股份而使持股比例低于5%,但在被借出股份收回時,高瓴該拿的分紅可是一分都不會少的。

由此,悖論產生了,想方便自己減持時,高瓴稱已不是持股5%以上的股東了;但在拿分紅的時候,它又依舊是按5.85%的股權比例去享有的(高瓴的減持發生在三季度)。

對此,監管自然洞若觀火,據隆基綠能的最新公告:因涉嫌違反限制性規定轉讓公司股票,根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規,中國證監會決定對HHLR公司(高瓴公司)立案。

對照證監會的“監管規則適用指引——上市類第1號”,根據《證券法》第六十三條規定:如通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時,即使“變動數量”未達到上市公司已發行股份的5%(如從5.5%降至4%),也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。

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